Carta De Concesión De Opciones Sobre Acciones

Por mandato de la Comisión de Retribuciones (el Comité 147) del Consejo de Administración de la Sociedad, se le notifica que el Comité le ha otorgado una opción de compra de acciones no cualificada (la Oferta148) de conformidad con el Plan de Incentivos Acciones 2007 adoptado por La Sociedad y en vigor a la fecha de la concesión (el Plan 147). Esta Opción le otorga el derecho de comprar acciones ordinarias de la Compañía al precio de la acción que se paga en efectivo o por cheque en dólares estadounidenses, acciones ordinarias de la Compañía u otra propiedad aceptable para el Comité. La fecha de concesión de esta Opción es. 20. Y es la determinación del Comité que en esa fecha el valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias de la Compañía era por acción. La Opción debe ejercitarse, en todo caso, en o antes. 20. Un tercio (1/3) de las acciones representadas por esta Opción se ejercitarán en cada uno de los tres primeros aniversarios de la fecha de la concesión. La Opción no podrá ejercitarse por fracciones de acciones. Excepto como se describe a continuación, la Opción está sujeta a los términos, condiciones y restricciones del Plan vigentes en la fecha de la concesión. Se adjuntan copias del Plan y el folleto actual. En el momento o momentos en que desea ejercer esta Opción en su totalidad o en parte, consulte esta carta y las disposiciones del Plan relativas a los métodos y formalidades de ejercicio de su opción. No obstante lo dispuesto en la Sección 6.6 del Plan, las Opciones no se convertirán en inmediata y completamente ejercibles únicamente por la consumación de la transacción contemplada en el Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 23 de abril de 2008, entre la Compañía Triarc Companies, Inc. Y Green Merger Sub, Inc. Si por alguna razón usted no desea recibir el premio y elige en su lugar cancelarlo de manera irrevocable, comuníquese con Angie Walker para solicitar un formulario de rechazo, que puede completar y devolver por fax a más tardar. 20. Si decide enviar un formulario de rechazo, el rechazo es irrevocable. Si usted tiene alguna pregunta con respecto a esta opción de compra de acciones, no dude en ponerse en contacto conmigo. WENDY146S INTERNATIONAL, INC. Vicepresidente Senior de Servicios de Recursos HumanosPar Precio de Ejercicio de las Acciones: 22.45 El 11 de febrero de 2009, fecha en que recibió una notificación por escrito de todos los términos de esta subvención, es la fecha de la oferta (147Offer Date148) . Usted tiene sesenta (60) días después de la Fecha de la Oferta para aceptar esta concesión de opciones sobre acciones firmando y devolviendo el Formulario 147Aceptación148 adjunto al Departamento de Compensación de Cytec Industries Inc., Sede Corporativa de Estados Unidos en Garret Mt. Si no acepta expresamente esta concesión de acciones dentro de los sesenta (60) días de la fecha de la Oferta (a más tardar el 13 de abril de 2009), la subvención se considerará no exigible148 bajo la legislación tributaria belga y las opciones sobre acciones se gravarán en el capital En los tipos impositivos belgas normales en el momento del ejercicio. A los efectos del impuesto belga únicamente, se considerará que la opción se concederá en el sexagésimo día siguiente a la fecha de la Oferta si ha devuelto el Formulario de Aceptación firmado dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la Oferta. Estimado empleado: Como empleado clave de Cytec Industries Inc. (la Compañía 147) o de una subsidiaria de la Compañía, usted ha sido otorgado por el Comité de Compensación y Desarrollo de la Gerencia (el Comité 147) No más que el número total de acciones ordinarias de la Compañía, de valor nominal 0,01 por acción (147Common Stock148) establecido anteriormente por el precio de ejercicio por acción establecido anteriormente, todo ello sujeto a los términos y condiciones Y del Plan de Incentivos y de Acciones de la Compañía, en su forma enmendada (el Plan 147). Una copia del Plan, bajo la cual se le otorga esta opción, se pondrá a su disposición si lo solicita comunicándose con el abajo firmante. La fecha de otorgamiento de esta opción es la fecha de esta carta, que es la fecha en que el Comité votó a favor de esta opción, aunque usted tiene sesenta (60) días a partir de la Fecha de la Oferta para aceptar expresamente la opción. El precio de ejercicio por acción establecido anteriormente es igual al precio de mercado de cierre de las acciones ordinarias de Cytec en la NYSE en la fecha de otorgamiento. Al recibir por la Sociedad la notificación de ejercicio de la opción en la forma prescrita de vez en cuando por el Comité y al recibir el precio de ejercicio por acción multiplicado por el número de acciones que se adquieran de conformidad con dicho ejercicio, Certificado o certificados para dichas acciones compradas para ser entregadas a la persona con derecho a ello. Algunas restricciones con respecto a la opción incluyen, pero no se limitan a, lo siguiente: (1) Esta opción debe ejercerse si en todo y en la medida en que se ejerce, a más tardar diez años a partir de la fecha de la concesión, Excepto en los casos previstos en los párrafos (5) y (6) siguientes) si usted es un empleado de la Compañía o de una compañía que en la fecha del ejercicio es una subsidiaria o afiliada (según se define en el Plan de Incentivos , Según enmendada (el Plan 147)) de la Sociedad. (2) Esta opción adquirirá y podrá ejercitarse en cuotas acumuladas durante un período de tres años, de la siguiente manera: hasta un tercio del número de acciones objeto de la misma, en cualquier momento después de la expiración del primer año Del término del presente, hasta un máximo de un tercio adicional de dichas acciones, en cualquier momento después de la expiración del segundo año de dicho plazo y en la medida del resto de dichas acciones, en cualquier momento después de la expiración Del tercer año de dicho término, siempre que, tal como se especifica en la Sección 7 del Plan, esta subvención podrá ser inmediatamente ejercitada íntegramente con un Cambio de Control (según se define en el Plan). (3) Esta opción no es transferible de otra manera que por voluntad o por las leyes de ascendencia y distribución o, si así lo permite la Regla 16b-3 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, de conformidad con una orden de relaciones domésticas calificada, Código de Ingresos y se puede ejercer durante su vida, sólo por usted o su tutor o representante legal siempre que, sin embargo, en cualquier transferencia, esta opción será ejercitable por el cesionario sólo en la medida en que sería ejercitable por usted si no hubiera Han sido transferidos. No obstante la oración anterior, usted puede transferir esta opción, en su totalidad o en parte, a (i) su cónyuge, (ii) su hijo o hijos, (iii) su nieto o nietos o (iv) un fideicomiso para cualquiera de los anteriores Siempre que la transferencia esté sujeta a todos los términos del Plan y de la presente carta de concesión y, además, (A) la opción transferida no podrá ser retransferida excepto a usted, (B) seguirá siendo responsable de todas las retenciones a cuenta pagaderas en Cuenta de esta opción, (C) la Compañía puede imponer restricciones de transferencia a las acciones ordinarias emitidas a un cesionario en el ejercicio de esta opción para asegurar el cumplimiento de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, (D) Notificación por escrito de la transferencia al Secretario del Comité, incluyendo nombre, dirección, identificación fiscal El número y la fecha de nacimiento del cesionario, el número de acciones sujetas a la transferencia y cualquier otra información que la Sociedad pueda requerir y (E) esta opción sólo podrá ser ejercitada por el cesionario en la medida en que pudiera ser ejercitada por usted si No había sido así transferido. (4) En el caso de terminación de su empleo, esta opción, en la medida en que no se haya ejercido, terminará inmediatamente a menos que dicha terminación de empleo sea por causa descrita en los párrafos (5) o (6) En cuyo caso serán aplicables las disposiciones de los párrafos (5) o (6) siguientes, según sea el caso. (5) En el caso de que su empleo con la Compañía o una subsidiaria de la Compañía termine por razón de su (i) fallecimiento, (ii) incapacidad o (iii) jubilación en o después de su 55 cumpleaños con diez o más años continuos de Servicio o si no es continuo, entonces diez o más años de servicio combinado según lo determinado a discreción del Vicepresidente de Recursos Humanos de la Compañía, y la fecha de terminación es ocho meses o más después de la fecha de otorgamiento de esta opción, esta opción puede O cualquier persona que adquiere el derecho de ejercer esta donación debido a su fallecimiento, hasta un año después de la última fecha en que cualquier opción o SAR que le haya sido otorgado por el (Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 2 anterior), pero no después de diez años a partir de la fecha de concesión. (6) En el caso de que la Compañía o una subsidiaria de la Compañía termine su empleo (excepto por deshonestidad u otra causa justificada, en cuyo caso esta donación expira), usted puede ejercer esta opción en cualquier momento dentro de un año después de dicha terminación , Pero no después de diez años a partir de la fecha de la concesión, en la medida del número de acciones que fueran ejercitables por usted a la fecha de tal terminación de su empleo. (7) La Sociedad, con la aprobación de un funcionario, podrá suspender en cualquier momento y sin causa la posibilidad de ejercitar esta opción si se da cuenta de información que indique que puede haber motivos para terminar su empleo por deshonestidad u otro bien porque. Si al concluir la investigación la Compañía determina que no ha descubierto motivos para terminar su empleo por deshonestidad u otra causa buena, la suspensión será terminada. (8) Nada en esta concesión le conferirá ningún derecho de continuar en el empleo de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas o interferir de ninguna manera con el derecho de la Compañía o cualquier subsidiaria o afiliado a terminar su empleo en cualquier hora. (9) Sujeto a las limitaciones, si las hubiere, de acuerdo con lo establecido por el Comité, podrá satisfacer sus obligaciones obligatorias de retención de impuestos federales y estatales derivadas del ejercicio de esta opción solicitando a la Compañía retener acciones ordinarias con un mercado justo Valor igual a las obligaciones de retención. Con el fin de evitar fracciones de acciones, el número de acciones retenidas se redondeará a la participación entera más próxima, quedando el valor de la fracción retenido como retención opcional adicional. El ejercicio de esta opción, en su totalidad o en parte, constituye su acuerdo (i) a pagar a la Sociedad puntualmente, a petición, los impuestos retenidos por el ejercicio de esta donación, (ii) que la Sociedad, sus subsidiarias y Los afiliados pueden deducir una cantidad igual a dichos impuestos de retención sobre cualquier cantidad que le deba la Compañía y / o cualquiera de dichas subsidiarias o afiliadas y (iii) que la Compañía puede retener acciones de Acciones Comunes hasta que se hayan pagado las retenciones de impuestos . La Compañía se reserva el derecho de exigir que esta opción sea ejercida sólo dentro de los Estados Unidos y de exigir que los certificados de acciones emitibles a usted en tal ejercicio sean entregados solamente dentro de los Estados Unidos a usted o a la persona debidamente autorizada por usted. Antes de que esta opción pueda ser ejercitada por usted, la Compañía le entregará un folleto que cumpla con los requisitos de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, y que describa más detalladamente el Plan y las opciones otorgadas en virtud de la misma. En ningún caso la concesión de esta opción a usted se considerará, directa o indirectamente, una recomendación por parte de la Compañía de que en algún momento ejercerá esta opción. Esta subvención y el ejercicio de esta opción están sujetos a los términos y condiciones del presente y del Plan. Una copia del Plan, bajo la cual se le otorga esta opción, se pondrá a su disposición si lo solicita comunicándose con el abajo firmante. En caso de conflicto entre los términos de esta opción y las disposiciones del Plan, se regirán las disposiciones del Plan. Está correcto que la carta de oferta no sea suficiente para otorgar opciones. Usted no tiene opciones sobre acciones hasta que la subvención se haga oficialmente por el Consejo de Administración. Después de que sean concedidos por el Consejo de Administración, la compañía debe entregarle un acuerdo de opción para su firma. Es de su interés que el Consejo de Administración haga la concesión y la empresa entregue el acuerdo de opción lo antes posible: 1. El precio de ejercicio será la JVM en la fecha en que las opciones sean otorgadas por el Consejo de Administración. Probablemente el VFI aumentará con el tiempo, lo que probablemente hará que sus opciones sean menos valiosas. 2. La fecha de concesión de las opciones por el Consejo de Administración puede ser importante para efectos fiscales. 3. El acuerdo de opción le dirá los detalles de su concesión de opción. Puede contener términos sorprendentes que limitan sus derechos, haciendo que su subvención sea mucho menos de lo que usted cree que sería. Sin conocer esos detalles, usted no sabe si usted está trabajando para las opciones que son valiosas para usted. Este es un pequeño riesgo en cualquier empresa de Silicon Valley, pero puede ser aún más sospechoso de su empresa, ya que ha habido alguna deshonestidad en el pasado en la empresa no cumplir con su prometida opción de subvención y pretender que la carta de oferta es suficiente por ahora 4. Sin una concesión de la Junta de Directores y el acuerdo de opción, todo lo que tiene es la promesa de carta de oferta de la compañía que van a emitir las opciones. Esta promesa le prepara para un conflicto legal posterior con la compañía, que es difícil de resolver después de que usted salga de la compañía y requeriría ayuda legal para hacer cumplir con una demanda / serie de letras fuertemente redactadas. Yo sugeriría que usted pida a la compañía para entregar el acuerdo de opción y explicar que usted necesita tenerlo debido a 1 y 2 arriba. Sin embargo, una opción de otorgar a usted dos años después de la carta de oferta es probablemente menos valioso de lo que se le prometió (debido a 1 y 2 anteriores). Por lo tanto, la empresa debe emitir algo de valor (es decir, más opciones, permiso para ejercer por pagaré, etc.) para compensar este valor perdido. He visto a las empresas hacer esto en el pasado, especialmente después de la presión de los empleados que se vieron afectados por el fracaso de la empresa para cumplir con la oferta en un tiempo razonable. Para inspirar a la compañía a compensar este valor perdido, you039ll quiere: 1. Dar un cierto pensamiento real (y tal vez algunos abogado corporativo / CFO tipo de análisis) al valor que se perdió y 2. Comunique su solicitud y justificación a la empresa De manera efectiva. Esto puede ser con ayuda legal o sin, y you039ll quiere considerar si es más eficaz para resolver esto antes o después de salir de la empresa. 3k Vistas middot Ver Upvotes middot Reproducción middot Respuesta solicitada por 1 persona Esta respuesta no es un sustituto de un asesoramiento jurídico profesional. Más